长城汽车:H股通函www.4k44.com

时间:2019-10-09

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完整性亦

  無發表任何聲明,並明確表示,概不就本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何

  閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問,應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行

  閣下如已售出或轉讓名下所有長城汽車股份有限公司的股份,應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交

  買主或承讓人,或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理人,以便轉交買主或承讓人。

  2019年9月27日發出了經修訂通告、委任表格及獨立非執行董事徵集投票權授

  權委託書。無論閣下能否親身出席股東特別大會或有關類別股東大會,務請將隨附的經修訂代表委任表格或經修訂

  格或經修訂獨立非執行董事徵集投票權授權委託書送達本公司H股的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司,

  地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓,惟無論如何不得遲於股東特別大會及

  建議採納經修訂A股限制性股票與A股股票期權激勵計劃 ............ 7

  「《證券及期貨條例》」指香港法例第571章證券及期貨條例(經不時修訂);

  管理人員、核心骨幹人員的積極性,有效的將股東利益、公司利益和核心人員個人利

  益結合在一起,提高公司經營管理水平,促進公司業績的平穩、快速提升,確保公司

  長期發展目標順利實現,公司根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法

  股東會議選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的有效期內於公司

  12個月內確定,經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業

  意見並出具法律意見書後,公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信

  股票期權將在履行相關程序後授予。本激勵計劃有效期為限制性股票和股票期權授予

  之日起至所有限制性股票解除限售或回購註銷和股票期權行權或註銷完畢之日止,最

  本激勵計劃擬向激勵對象授予權益共計18,404.16萬份,涉及的標的股票種類為人

  授出權益總數的20%,佔本激勵計劃草案公告時股份總數912,726.90萬股的0.403%。

  公司擬向激勵對象授予7,329.76萬股限制性股票,佔本激勵計劃草案公告

  總數的20%,佔本激勵計劃草案公告時公司股份總數912,726.90萬股的0.161%。

  1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股

  本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股

  酬水平;(iv)激勵對象的服務年限;及(v)激勵對象的能力。本公司採用上述六個評估係

  募集資金總額預計約為人民幣24,158.90萬元;預留限制性股票的授予將按照前述

  公司擬向激勵對象授予11,074.40萬份股票期權,約佔本激勵計劃草案公告

  數的20%,約佔本激勵計劃草案公告時公司股份總數912,726.90萬股的0.243%。

  上述任何一名激勵對象通過全部有效的股票期權計劃獲授的本公司股票均未超過公

  司總股本的1%。公司全部有效的激勵對象所涉及的標的股票總數累計不超過股票期

  分調動公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(業務)骨幹的積極性,有

  效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起,使各方共同關注公司的

  長遠發展,提高經營效率。本公司董事(包括獨立非執行董事)認為採納本激勵計劃有

  助於本公司實現上述目標,並認為本激勵計劃的條款條件屬正常商業條款,是公平合

  由於限制性A股計劃的激勵對象將包括本公司一位董事(獨立非執行董事除外)、

  《香港上市規則》定義下不可豁免的關連交易,該等授予行為須經獨立股東審批。本公

  司已經委任嘉林資本,就本公司首次授予限制性A股股票給屬於本公司關連人士的激勵

  14A.92(3)(a)條,根據股票期權激勵計劃向作為本公司關連人士的任何激

  後方可實施,H股股東將於股東大會上有機會根據其優點全面審議及評估股票期權激勵

  3. 建議採納2019年限制性股票與股票期權激勵計劃實施考核辦法(修訂稿)

  為保障股權激勵計劃的順利實施,現根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等

  有關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》的有關規定,並結合公司實際情況,

  有關2019年限制性股票與股票期權激勵計劃實施考核辦法(修訂稿)全文載於本

  法》、《證券法》、《管理辦法》、《香港上市規則》及其他有關法律、行政法規,以及

  《公司章程》的相關規定,擬提請公司股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理公司

  (十五)如《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激

  (十五)如《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激

  (二十一)授權董事會辦理激勵計劃預留部分股票期權與限制性股票的上述事宜,

  股票激勵計劃或公司章程有明確規定需由董事會決議通過的事項外,其他事項可由董

  行董事已經提名馬力輝先生為召集人,代表其他獨立非執行董事徵集股東對臨時股東

  大會和類別股東大會上對激勵計劃相關決議案的投票權。根據《管理辦法》規定,馬力

  輝先生將徵集股東對有關採納激勵計劃及相關事宜等決議案方案的投票權。但馬力輝

  先生不會徵集股東對股東特別大會或類別股東大會上跟激勵計劃無關的決議案的投票

  權。為此,馬力輝先生已經準備了二款《經修訂獨立非執行董事徵集投票權授權委託

  書》(「《獨立非執行董事授權委託書》」),一款供股東特別大會使用,一款供

  東大會使用。供股東特別大會和H股類別股東大會分別使用的徵集投票權授權委託書,

  已於2019年9月27日附奉。馬力輝先生已經代表其他獨立非執行董事準備了《獨立非執

  行董事公開徵集投票權公告》,相關公告已於2019年9月27日在上交所和聯交所網站刊

  採納激勵計劃決議案進行投票,同時填妥普通的投票代理人委任表格,自行委任投票

  代理人,代表閣下對提呈股東特別大會和H股類別股東大會的其他決議案進行投票。

  計劃方案的決議案)進行投票。有關徵集投票和投票表決程序的詳情,請參閱股東特

  股股東類別股東大會並於會上投票的資格,須將填妥的所有股份過戶文件連同有關H股

  股票送交本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港

  灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖,惟無論如何不得遲於

  行。因此,大會主席將根據公司章程要求以投票方式表決提呈股東特別大會及類別股

  執行董事授權委託書》,對股東特別大會和類別股東大會上有關激勵計劃及相關事宜的

  股東大會上代表閣下對激勵計劃及相關事宜的決議案投票的,請填妥《獨立非執行

  董事授權委託書》;又或閣下欲委任馬力輝先生以外的其他人為投票代理人,在股東

  的,閣下可不必理會《獨立非執行董事授權委託書》,只需填妥股東特別大會適用的

  代表委任表格或《獨立非執行董事授權委託書》按其上所載的指示填妥及簽署,並不得

  達本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司(地址為香港灣仔皇后大道東

  董事(包括獨立非執行董事)認為,建議採納激勵計劃、《考核管理辦法》及授權

  董事會處理有關激勵計劃一切事宜乃符合本公司及股東的最佳整體利益。因此,董事

  (包括獨立非執行董事)建議全體股東投票贊成股東特別大會及類別股東大會通告所載

  (「通函」),而本函件為通函的一部分。通函所界定詞彙在本函件有相同涵義。

  屬於激勵對象的本公司董事以及本公司重要附屬公司的董事和總經理根據限制性A股的

  授予方案向該等人士授出限制性A股構成本公司的關連交易,須遵守《香港上市規則》

  等的意見認為是否屬公平合理而向獨立股東提供意見。嘉林資本已獲委任為獨立財務

  事是否屬公平合理,以及是否符合本公司及其股東的整體利益而向吾等及獨立股東提

  連人士授出限制性A股,是屬公司於日常業務中進行,其條款屬正常商業條款,屬公平

  合理,且符合本公司及其股東的整體利益。因此,吾等建議閣下投票贊成擬於股東

  特別大會及類別股東大會上提呈的決議案,以批准根據限制性A股計劃的首次授予限制

  勵計劃(經修訂)(「A股限制性股票激勵計劃」)向貴公司關連人士授予限制性

  票(「關連授予」)向獨立董事委員會及獨立股東提供意見,有關詳情載於貴公司向股

  東發出日期為2019年10月9日之通函(「通函」)所載之董事會函件(「董事會函件」),本

  函件構成通函之其中一部份。除文義另有所指外,本函件所用詞彙與通函所界定者具

  貴公司於2019年9月6日(「公告日」)公佈,董事會審議批准有關建議採納(其中

  首次授予58,638,100股,佔限制性股票激勵計劃擬授出限制性股票總數的

  14,659,500股,佔限制性股票激勵計劃擬授出限制性股票總數的20%。

  股東特別大會及類別股東大會上就批准關連授予之決議案投票。吾等(嘉林資本有限

  公司)已獲委任為獨立財務顧問,以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

  或任何其他人士之間存在可被合理視作對嘉林資本就關連授予及據此擬進行之交易擔

  或提述之聲明、資料、意見及陳述以及董事向吾等提供之資料及陳述。吾等已假定,

  董事所提供之所有資料及陳述(其須就此全權負責)於其作出之時均屬真實及準確,並

  於最後實際可行日期仍屬真實及準確。吾等亦已假定,董事於通函內所作出之有關想

  法、意見、預期及意向之所有聲明,均於審慎查詢及仔細考慮後合理作出。吾等並無

  理由懷疑向吾等提供之資料有任何重大事實或資料遭隱瞞,或懷疑通函所載之資料及

  性。吾等之意見乃基於董事聲明及確認與激勵計劃有關之任何人士並無存有未予披露

  部責任。董事經作出一切合理查詢後確認,就其所深知及確信,通函所載資料於各重

  大方面均為準確及完整,並無誤導或欺詐成分,且並無遺漏其他事宜,致使本函件所

  載任何陳述或通函產生誤導。吾等作為獨立財務顧問,除本意見函件外,對通函任何

  礎。然而,吾等並未對貴公司之業務及事務、關連人士激勵對象或其各自之聯繫人

  進行任何獨立深入調查,亦無考慮建議採納激勵計劃對貴集團或股東之稅務影響。

  吾等之意見必須基於在最後實際可行日期之實際財務、經濟、市場及其他狀況,以及

  吾等獲提供之資料。股東須注意,後續之發展(包括市場及經濟狀況之任何重大變動)

  實際可行日期後發生之事件或更新、修訂或重申吾等之意見。此外,本函件所載資料

  為確保有關資料準確地摘錄自有關來源,而吾等並無責任對該等資料之準確性及完整

  人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元

  2016年12月31日止年度達到最大值約人民幣10,551.16百萬元後,貴集團歸屬於股東

  的淨利潤於截至2017年12月31日止年度大幅減少,主要原因為貴集團讓利客戶,對

  部分地區仍處於汽車普及期,銷量仍有較大增長空間。中國汽車行業將進入低增速,

  高波動的全新時期。同時隨着外資股比限制逐步放開,進口關稅逐步下調,自主品牌

  與合資品牌之間的競爭也將更加激烈,並且由於市場競爭格局的變化,市場份額將進

  新的意識,尊重未來的技術和模式,加快國際化步伐,通過制度創新、機制創新、模

  參照董事會函件,激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及

  其他有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》之相關規定,結合公司實際情況而確

  定。若干情況下之人員不得成為激勵對象,詳情載於董事會函件「激勵對象確定的法

  引和留住優秀人才,充分調動公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術

  (業務)骨幹的積極性,有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一

  起,使各方共同關注公司的長遠發展和提高經營效率。董事認為採納該激勵計劃有助

  於貴公司實現上述目標,並認為該激勵計劃的條款條件屬正常商業條款,是公平合

  法》、《管理辦法》等有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定,結合公

  司實際情況而確定。根據獨立研究,吾等注意到為職員及僱員採納限制性股票激勵計

  據關連授予,貴集團毋須向關連人士激勵對象支付任何實際現金,吾等與董事一致

  認為,關連授予於貴集團日常業務過程中進行,並符合貴公司及股東的整體利益。

  貴公司建議向以下關連人士激勵對象授予5,360,000股限制性A股股票:

  司將承授人劃分為(i)總裁崗(總裁崗,在此情況下,僅指王女士);及(ii)其他崗位。

  (v)激勵對象的能力。貴公司採用上述六個評估係數計算將授予每名關連人士激勵對

  公司名稱均價(「標準」))釐定?一段時間內完成之日起或上市公司的佔上市公司總股本

  公告日期(股份代號)(如是,則披露百分比)解除限售計之禁售期財務表現等)的比例

  公司名稱均價(「標準」))釐定?一段時間內完成之日起或上市公司的佔上市公司總股本

  公告日期(股份代號)(如是,則披露百分比)解除限售計之禁售期財務表現等)的比例

  用友網絡科技股份有限公司的首次授予價格即其A股股票平均回購價格(即人民幣

  型及發展策略對市場上人材的需求,(ii)公司目前的人力資源,及(iii)公司的業績目標。

  天津天藥藥業股份有限公司的初始授予價格乃按其A股股票平均回購價格(即人民幣

  除標準外,上海海立(集團)股份有限公司的初始授予價格亦按激勵計劃公告當日前最後

  票數目約佔該上市公司總股本的0.0049%。如該公告中所述,將釐定激勵對象的特定名單,其中可

  0.0006%至0.9972%(「比較對象百分比範圍」)。各關連人士激勵對象獲授的限制性A股

  1個交易日交易均價的50%;及(b) A股激勵計劃公告日期前20個交易日、60個交易日或

  價格,釐定該價格的詳細基準應於A股激勵計劃中披露。如上文所示,授予價格符合辦

  限售的限制性股票而取得的資本公積轉增資本、派發股票紅利、股票拆細等股份和紅

  利同時按該激勵計劃進行鎖定,不得在二級市場出售或以其他方式轉讓,該等股份的

  解除限售期與限制性股票解除限售期相同,若公司對尚未解除限售的限制性股票進行

  制性股票激勵計劃授予的限制性A股股票。解除限售條件的詳情(包括表現指標)載於

  本、派發股票紅利、股份拆細等)。詳情請參閱通函附錄一「限制性股票授予價格的調

  激勵對象);及(ii)與比較對象之調整機制可資比較,吾等並無懷疑建議限制性

  關連授予涉及5,360,000股限制性A股股票,www.4k44.com,相當於公告日貴公司現有已發行股

  本總額約0.059%。因此,對貴公司現有股東持股權益的攤薄影響並不重大。

  建議獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會及類別股東大會提呈以

  附註:林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人及嘉林資本有限公司開展證券及期貨條例

  載、誤導性陳述及重大遺漏,並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律

  稿)(以下簡稱「本激勵計劃」)依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國

  證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》及其他有關法律、法規、規章及規範性

  文件,以及長城汽車股份有限公司(以下簡稱「公司」或「長城汽車」)《公司章程》

  二、本激勵計劃包括限制性股票激勵計劃和股票期權激勵計劃兩部分。標的股票來源

  票總數累計未超過公司股份總數的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全

  制性股票總數的20%,約佔本激勵計劃草案公告時公司股份總數912,726.90

  五、本激勵計劃有效期為自限制性股票和股票期權授予登記完成之日起至激勵對象獲

  事、監事、單獨或合計持股5%以上的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

  比例分別為50%、30%、20%;預留的限制性股票在授予日起滿12個月後分兩期

  1/3;預留的股票期權在授權日起滿12個月後分兩期行權,每期行權的比例各為

  註:以上「淨利潤」指經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤,以上「銷量」是指經審計的全年

  八、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》規定的不得實行股權激勵的以下情

  九、本激勵計劃的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》規定的不得成為激

  十、公司承諾不為任何激勵對象依本激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形

  十一、公司承諾本激勵計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

  十二、本激勵計劃的激勵對象承諾:若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述

  公司未能在60日內完成上述工作的,應當及時披露不能完成的原因,並宣告終止

  十六、由股東大會授權董事會負責本計劃的後續管理,董事會對本計劃有最終解釋權。

  1、本草案所引用的財務數據和財務指標,如無特殊說明指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數

  2、本草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異,是由於四捨五入所造成的。

  管理人員、核心骨幹人員的積極性,有效的將股東利益、公司利益和核心人員個人利

  益結合在一起,提高公司經營管理水平,促進公司業績的平穩、快速提升,確保公司

  長期發展目標順利實現,公司根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法

  一、股東大會作為公司的最高權力機構,負責審議批准本激勵計劃的實施、變更和終

  二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構,負責本激勵計劃的實施。董事會下設薪酬

  三、監事會及獨立董事是本激勵計劃的監督機構,應當就本激勵計劃是否有利於公司

  應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展,是否存在明顯損害公司及全體股東

  勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本計劃安排存在

  本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法

  員,以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工(不

  股東會議選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的有效期內於公司

  12個月內確定,經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業

  意見並出具法律意見書後,公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信

  股票期權將在履行相關程序後授予。本激勵計劃有效期為限制性股票和股票期權授予

  之日起至所有限制性股票解除限售或回購註銷和股票期權行權或註銷完畢之日止,最

  本激勵計劃擬向激勵對象授予權益共計18,404.16萬份,涉及的標的股票種類為人

  授出權益總數的20%,佔本激勵計劃草案公告時股份總數912,726.90萬股的0.403%。

  公司擬向激勵對象授予7,329.76萬股限制性股票,佔本激勵計劃草案公告時公司

  出限制性股票總數的80%,佔本激勵計劃草案公告時公司股份總數912,726.90萬股的

  1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股份

  總數的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交

  激勵對象可以每股4.12元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。

  本激勵計劃的解除限售考核年度為2019-2021年三個會計年度,根據每個考

  註:上述「淨利潤」指經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤,以上「銷量」是指經審計

  格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例);P為調整後的

  整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專

  請律師事務所就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規

  確認和計量》的規定,公司將在限售期的每個資產負債表日,根據最新取得的可解除

  限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息,修正預計可解除限售的限制性股票數

  量,並按照限制性股票授予日的公允價值,將當期取得的服務計入相關成本或費用和

  上述成本預測和攤銷出於會計謹慎性原則的考慮,未考慮所授予限制性股票未來未

  上述結果並不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和

  授予數量相關,還與實際生效和失效的數量有關,同時提請股東注意可能產生的攤

  (3) 上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

  公司擬向激勵對象授予11,074.40萬份股票期權,約佔本激勵計劃草案公告時公

  出股票期權總數的80%,約佔本激勵計劃草案公告時公司股份總數912,726.90萬股的

  劃草案公告時公司股份總數912,726.90萬股的0.243%。每份股票期權在滿足行權條件

  上述任何一名激勵對象通過全部有效的股票期權計劃獲授的本公司股票均未超過公司股份

  總數的1%。公司全部有效的激勵對象所涉及的標的股票總數累計不超過股票期權計劃提交

  授予登記完成之日起滿12個月後可以行權。可行權日必須為交易日,但不得在下

  本激勵計劃的行權考核年度為2019-2021年三個會計年度,根據每個考核年

  註:上述「淨利潤」指經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤,以上「銷量」是指經審計

  格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例);P為調整後的

  是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業

  律師事務所就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定

  認和計量》的規定,公司將按照下列會計處理方法對公司股票期權激勵計劃的成本進

  「Black-Scholes」期權定價模型確定股票期權在授予日的公允價值。

  8,859.52萬份股票期權的公允價值進行測算,公司授予的8,859.52萬份股票期權的

  股票期權價值的計算結果基於數個對於所用參數的假設及受所採納模型的限制的影

  (二)董事會審議薪酬委員會擬定的本激勵計劃草案及《考核管理辦法》。董事會

  (六)限制性股票的授予對象按照《股權激勵授予協議書》的約定將認購的限制性

  (四)激勵對象在任職期間因違反法律、法規或「公司紅線」給公司造成嚴重損失

  (五)激勵對象離職後因違反競業限制、因離職後查明的觸犯「公司紅線」或重大

  (六)在本計劃實施過程中,激勵對象出現《管理辦法》第八條規定的不得成為激

  未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛,任何一方均有權向

  長城汽車股份有限公司(以下簡稱「公司」)為了進一步建立、健全公司長效激勵

  機制,吸引和留住優秀人才,充分調動公司高級管理人員、中層管理人員及核心骨幹

  員工的積極性,有效地將股東利益、公司利益和核心人員個人利益結合在一起,提升

  公司經營管理水平,在充分保障股東利益的前提下,公司制定了《長城汽車股份有限

  公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃(草案)》(以下簡稱「本股權激勵計劃」或

  為保障本股權激勵計劃的順利實施,現根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股

  權激勵管理辦法》等有關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》的有關規定,並

  年限制性股票與股票期權激勵計劃的順利實施,並在最大程度上發揮本激勵計劃的作

  人員、中層管理人員及核心骨幹人員以及公司董事會認為應當激勵的其他員工,不包

  本激勵計劃在2019年-2021年會計年度中,分年度對公司的業績指標進行考

  註:上述「淨利潤」指經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤,以上「銷量」是指經審計的全年

  若公司組合績效系數≥1,公司層面業績考核指標達標,則可根據個人層面績效考

  核結果,確定激勵對象在各行權期可行權的股票期權數量;激勵對象在各解除限售期

  不得行權,由公司進行註銷;所有激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票

  則激勵對象當年可行權的股票期權可全部行權,對應考核當年可解除限售的限制性股

  對應考核當年可行權的股票期權均不得行權,激勵對象不得行權的股票期權由公司註

  銷;激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,該部分股票由

  就本通函共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認,就其所知及所

  信,本通函所載資料在所有重要方面均屬準確完整,沒有誤導或欺詐成分,亦並未遺

  (包括彼等根據《證券及期貨條例》的有關條文而被當作或視作擁有的權益及淡倉),

  (包括彼等根據《證券及期貨條例》的有關條文而被當作或視作擁有的權益及淡倉),

  或根據香港上市規則附錄十內《標準守則》須知會本公司及香港聯交所的權益及淡倉如

  生所控制。因此,按照《證券及期貨條例》,魏建軍先生被視為擁有創新長城所持有的

  監事或最高行政人員概無於本公司或任何相聯法團(定義見《證券及期貨條例》第

  及第8分部須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉(包括彼等根據《證券及期貨條例》

  載入該條例所述的須予備存登記冊的權益或淡倉,或根據《標準守則》須知會本公司和

  香港聯交所的權益或淡倉。就此而言,《證券及期貨條例》的相關條文,將按猶如其適

  房地產業、園林業的投資,以及企業策劃及管理諮詢(法律、行政法規或者國務院決定規定

  0.125%、0.001%、37.02%股權分別由長城控股、魏建軍先生、韓雪娟女士和保定市蓮池區

  女士持有。因此,按照《證券及期貨條例》,創新長城由長城控股所控制,而長城控股則由

  魏建軍先生控制,並且魏建軍先生被視為擁有所有由創新長城持有的本公司股份的權益。

  娟女士為魏建軍先生的配偶,故根據《證券及期貨條例》被視為於魏建軍先生擁有權益的所

  權,故根據《證券及期貨條例》被視為擁有所有由創新長城持有的本公司股份的權益。

  日期,概無任何其他人士(除本公司董事、監事及最高行政人員外)於本公司的股份及

  日(即本公司最近期公佈經審計綜合財務報表的編製日期)起並無任何重大不利變動。

  市規則第13.68條所述的任何服務合約(惟不包括一年內屆滿或可由僱主於一年內終止

  自2018年12月31日(即本公司最近期公佈經審計綜合賬目的日期)起,概無

  由本通函日期起計14天內(香港公眾假期除外)的正常辦公時間內,下列文件之


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